新《公司法》对企业注册登记影响系列解读――注册资本五年实缴到位！
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），自2024年7月1日起实施，对注册资本缴付制度进行重大调整，关于有限公司注册资本实缴的要求受到了广泛关注。一些自媒体恶意炒作政策缩紧制造紧张氛围，一些企业不明所以开始减资或注销公司，实际上对注册资本制度存在着误读。本文将结合企业登记注册工作实务，解读新《公司法》注册资本缴付的规定对企业登记的影响。
一、新《公司法》对注册资本登记的规定有什么变化？
按照现行的法律，推行注册资本认缴登记制，股东根据公司经营需要自行约定注册资本数额及缴付的期限。十年来，认缴制进一步放宽了市场准入的门槛，有效地激发市场活力，降低了制度性交易成本，鼓励了“大众创业、万众创新”。在实践中，有部分投资者缺乏对市场风险的评估和法律责任的认识，存在着盲目认缴、天价认缴、期限过长的情况，导致注册资本没有发挥相应的功能，也在一定程度上也影响了交易安全，损害部分债权人利益。
新《公司法》第四十七条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”也就是说2024年7月1日后新办的有限公司认缴出资必须在5年内缴足。 新《公司法》第九十六条规定“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。”及第九十八条规定“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”也就是说，股份公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
二、已设立未实缴的公司注册资本是否需要调整？
新《公司法》第二百六十六条规定“本法实施前已经登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”也就是说，对于存量公司，国务院将出台相关规定，逐步进行调整。 《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对新法实施前已登记设立的公司设置了三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。新法实施前设立的有限公司“自2027年7月1日起剩余出资额期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。”目前，规定尚未印发，以最终印发的规定为准。
三、股东在规定期限内未实缴出资需要承担什么责任？
（一）赔偿责任 新《公司法》第四十九条第三款规定：“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。” （二）连带责任 新《公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。” （三）股东失权 新《公司法》第五十二条第一款规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。” （四）行政处罚 新《公司法》第二百五十二条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”
四、注册资本可以用在什么方面？ 新《公司法》第五十三条第一款规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”注册资金存入公司账户上后，资金归属公司所有，不再是股东个人的，可以用于公司的日常运营、债务偿还、投资项目扩大业务等。如股东在公司成立后抽逃出资的，按照新《公司法》第二百五十三条规定：“由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
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